【トピックス】
株式会社における監査役の役割

プロジェクト・オーシャン株式会社
代表取締役 早川 智也

監査役は、株主の代わりに取締役会の運営と取締役の業務が法令と定款を守っているかを監督・監査する機関(その業務を行う立場の人のこと)です。

そもそも会社法は、どのような趣旨で監査役という機関の設置を義務付けているのか確認していきます。趣旨を理解することで監査役は誰のために、何のために仕事をするのかを理解することができます。

株式会社のしくみ

株式会社は大きな規模の事業を行うために考えられた会社形態です。

会社の所有者は株主であり、株主は自らの資金を株式会社に投資をして運用したいと考えており、投資した資金と引き換えに会社の持分である株式を取得します。

ただし株主は資金を持っているが、経営のプロではないため(または自分で経営する時間がないため)経営者を雇って株式会社の経営をさせます。その経営のプロが取締役と言われる人たちです。

このような仕組みを「所有と経営の分離」といいます。

スタートアップや中小企業は社長=大株主であることが多いため実感がないかもしれませんが、日本を代表するような大企業は「所有と経営が分離」しています。

取締役は大きな権限をもっているから不正する可能性も

取締役らは株主から経営を任されているため、会社をどのような方向に経営していくか自分たちだけで決定できる大きな権限を有しています。

会社をスピーディーに経営する必要があることから、会社の日常業務に関する意思決定は株主に確認することなく、取締役らで決めることができます。

よって、誰かが取締役を監督していないと、取締役が仕事をさぼり株主の当初の思惑どおりに会社が利益をあげられなかったり、取締役が資金を不正に使ったりして会社が損害を受ける恐れがあります。

しかし、取締役のように業務執行ができるものが監査を行うと「自己監査(自分の行為を自分で監査すること)」になり、客観的な独立した立場から監督することができない為、株主は監査役を選任しているのです

会社法に守られている監査役

取締役の介入なく監査役が監査・監督できるようにその独立性が会社法によって確保されています。

たとえば、取締役の任期が2年であるのに対して、監査役は4年と長く設定されています。その他にも、監査役の報酬は取締役会ではなく監査役会で決めることができます。

監査役の報酬を取締役会や社長が決めるとなると、「あの監査役は口うるさいから報酬を半分にしてやる」というようなことがおき、監査役は報酬を減らされたくないために取締役会や社長等の不正を指摘できなくなります。

このようなことが起きないように様々な面で会社法は監査役の権利を守り、監査役を監査業務に専念させています。

「業務監査」と「会計監査」

監査役が行う監査には「業務監査」と「会計監査」の2つがあります。

「業務監査」は、取締役の業務執行が法令や定款に違反していないか、その適法性を監査します。

「会計監査」は毎年1回開催される定時株主総会へ提出する計算書類等を監査します。上場企業や上場準備企業等の「会計監査」では会計の専門家である公認会計士または監査法人が務める会計監査人と連携して進め、最終的に1年間実施した監査の方法や結果をまとめた「監査報告書」を作成します。会社は株主総会に1年間の業績結果である計算書類等を提出しますが、監査役の監査報告の結果がないと株主に報告することができません。

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